来源：壹财信

(资料图)

作者：白 羽

早在2018年，安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（下称“马鞍山农商行”）就曾向证监会申报过深市主板IPO，并在2019年经历了预披露更新阶段，但这之后马鞍山农商行的上市进程就再无推进。

直到全面注册制实施后，马鞍山农商行于今年3月3日重新向深交所递交申报材料，依旧选择在深市主板首发。此次重新递交材料后，马鞍山农商行的公众关注度迅速提升，前次IPO停滞的原因引发众说纷纭。

违规风险难根除

2020年，马鞍山农商行第一次IPO的中介机构中信证券、立信所及相关经办人接连因马鞍山农商行的业务被罚。

中信证券因在马鞍山农商行IPO项目中，未对全部项目人员进行利益冲突审查收到了证监会责令改正的监管函。而签字保荐人赵文丛、宋永新因在担任马鞍山农商行IPO保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对马鞍山农商行不良贷款率、票据贴现业务等情况核查不充分，也被警示。

审计机构立信所及签字注会孙晓爽、杨俊玉因执业过程中存在：未对存在不一致的审计证据执行进一步的程序、实施分析性程序时未作出预期并评价预期、未根据实质性程序发现的错报评价控制是否得到有效运行、未对贷款拨备计提的准确性认定获取充分适当的审计证据、审计工作底稿记录不完整共五项问题被出具警示函。

此次IPO，马鞍山农商行保荐机构与会计师事务所未更换，签字保荐代表人也仍为前次的赵文丛、宋永新，签字会计师中杨俊玉未变更，仅有孙晓爽更换为张爱国。

首次申报时，证监会在反馈意见中向马鞍山农商行提出多达64个问题，重点关注到国有股权转让未评估或未备案、金融统计工作错误、反洗钱工作存在问题、不良贷款转让业务违反审慎经营规则、关联方披露不全等情况。

虽然以上所涉及的情况不能一一对应于此次IPO的报告期（指2019年至2022年1-6月）内，但马鞍山农商行依旧发生了众多类似违规情形，或存在管理混乱、合规意识淡薄的问题，易引发诸多风险。

最新招股书显示，此次IPO报告期内，马鞍山农商行曾因人为调整资产质量分类、违规核销贷款、单一集团客户授信超比例、未能有效监控贷款资金流向等原因受到监管部门共计18次的行政处罚。

根据人民银行、中国银保监会及其在各地的派出机构的监管和检查，马鞍山农商行在内控机制、信用风险管理、数据治理架构、信贷资产风险分类、存贷款结构等方面均曾存在不合规，报告期内共收到过14封监管/检查意见书。

而在会计年度的报告期后至招股书签署日2023年3月1日前，马鞍山农商行及其子公司又新增多次行政处罚。

2022年12月19日，马鞍山农商行因监管数据报送不准确、开展同业存放业务严重不审慎被罚款60万元。

（截图来自中国银监会安徽监管局官网）

企查查显示，2022年12月，马鞍山农商行控股51%的子公司铜川耀州新华村镇银行股份有限公司因违规发放关系人优惠贷款、贷款五级分类不准确两次被处罚，合计罚款72万元。

（截图来自企查查）

2022年10月12日、11月4日，马鞍山农商行以及其分公司分别在双随机抽查中被发现不合格。

（截图来自企查查）

除此之外，马鞍山农商行对分支机构的管理亦存在问题。

报告期内，马鞍山农商行多家支行（分公司）被列入经营异常名录，原因均是未定期公示年度报告。

（截图来自企查查）

关联贷款去向存疑

马鞍山农商行前身是由马鞍山农村信用合作社联合社及所辖农村信用社进行股份合作制改造，以发起设立方式设立的安徽马鞍山农村合作银行。

2008年6月30日，安徽马鞍山农村合作银行召开董事会，同意改制组建农村商业银行；次月，马鞍山市建设投资管理有限责任公司、盛世达投资有限公司（下称“盛世达投资”）等58家法人和1,426名自然人签署了《安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立马鞍山农商行。

经过清产核资、验资等一系列程序后，马鞍山农商行于2009年6月29日和7月6日分别取得了安徽省银监局核发的金融许可证和马鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

截至2023年3月1日，马鞍山农商行无控股股东和实际控制人，前十大股东均为法人股东。前十大股东中，背后实际控制人为安徽省国资委、马鞍山市国资委、马鞍山市人民政府、马鞍山经济技术开发区管理委员会等国有股东共六家。背后实际控制人为自然人的社会股东共四家，分别为盛世达投资、北京华安东方投资发展有限公司、泰尔重工股份有限公司、北京辰博仑物业管理有限公司。

其中，盛世达投资是马鞍山农商行设立时的发起人之一，目前持有马鞍山农商行10%的股份，为第一大股东。

值得注意的是，盛世达投资的股权投资业务主要集中于房地产和银行股权两大领域，其还控制一家上市公司荣丰控股（000668），从事房地产开发经营。

据招股书，马鞍山农商行在报告期内，存在与关联方开展业务的情况。

报告期各期末，马鞍山农商行的关联方存款余额分别为47.37亿元、37.47亿元、29.07亿元、21.39亿元，占同类交易余额的比例分别为10.31%、7.32%、4.89%、3.37%。

其中，报告期各期末，盛世达投资的存款余额分别为550.90万元、556.00万元、1,808.20万元、57.40万元；荣丰控股的存款余额分别为2,878.50万元、4,034.60万元、13,710.00万元、10.00万元。

报告期各期末，马鞍山农商行的关联方一般贷款余额分别为11.13亿元、26.22亿元、19.37亿元、19.42亿元，占同类交易余额的比例分别为4.91%、9.33%、6.12%、5.48%。

其中，报告期各期末，盛世达投资在马鞍山农商行的一般贷款余额均为2.65亿元。荣丰控股未直接在马鞍山农商行贷款，但盛世达投资和荣丰控股之间同期存在金额相近的资金流动。

2019年1月26日，马鞍山农商行第三届十六次董事会审议的重大关联交易事项中，同意向盛世达投资提供新增流动资金贷款不超过人民币26,500万元。

巧合的是，2019年2月15日，荣丰控股发布关于向控股股东申请借款额度的关联交易公告，其中提到荣丰控股为满足子公司长春荣丰房地产开发有限公司资金周转需求，将向其控股股东盛世达投资申请不超过3亿元的借款额度。

马鞍山农商行或应详细补充说明，向盛世达投资发放的贷款是否做到了尽职的贷前调查和贷后管理；盛世达投资向荣丰控股提供的借款是否部分或全部来自马鞍山农商行发放的贷款，是否涉及违规转贷行为。

近年来，房地产信贷管理方面一直是监管部门关注的重点之一，马鞍山农商行在招股书中也强调其对房地产业贷款实施严格管理。但多年来，马鞍山农商行本身的经营管理早已出现了诸多瑕疵，又与第一大股东存在关联交易，同时相关重要关联方又为房地产商，背后是否存在监管漏洞无从得知。

综上，马鞍山农商行此次重新申报IPO，但上市之路仍面临众多桎梏。