来源：壹财信

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作者：江 峥

广州广合科技股份有限公司（下称“广合科技”）深市主板上市申请日前已获受理。广合科技曾在2020年12月申请沪市科创板上市，但在2021年3月撤回了上市申请文件。

广合科技的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），广合科技的主要产品以高速多层板为主，产品类型涵盖HDI板、厚铜板、高频板等，产品的主要应用领域以服务器为主，消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等其他领域为辅。

股东减持曝出对赌协议

据招股书，2020年4月，新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余森泽”）受让广州臻蕴投资有限公司（下称“臻蕴投资”）所持广合科技5.00%的股权，认购价款为6,100.00万元；同月，新余森泽以货币资金3,123.00万元认购广合科技新增注册资本552.76万元，同时就本次增资与广合科技的实控人肖红星和刘锦婵、广合科技签署了《股权投资协议之补充协议》，涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。新余森泽以上两笔投资金额共计9,223.00万元，入股后对广合科技出资比例为6.90%。

据招股书，广合科技于2021年撤回在沪市科创板上市的申请，考虑到投资的安全性和风险控制，新余森泽将从臻蕴投资受让的、没有对赌保障的股权对外转让。2021年7月，新余森泽将其持有广合科技4.90%的股权（共计17,150,000股）以6.79元/股的价格分别转让给国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）等13名股东。新余森泽本次减持后的股权占比为1.84%，出售股权所获得的价款为11,644.85万元，较2020年4月增持时，所获得的收益约为5,666.85万元。

2020年4月签署的对赌条款对广合科技的上市、业绩等进行了约定，新余森泽有权要求实控人回购其所持公司部分或全部股权，实控人应以现金形式收购，如出现以下情形之一：（1）公司未能在2022年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方（新余森泽）同意的估值被上市公司收购；（2）公司在上市过程中中途退出（甲方书面同意除外），或上市或被并购事项被相关监管机构终止审查或否决；（3）公司未能实现2020年、2021年两年合计税后净利润2.8亿元（不考虑股份支付）的90%。

2022年3月28日，广合科技、原股东、肖红星、刘锦婵与新余森泽签署了《投资者特别权利解除协议》，约定了以上对赌条款的终止。

据招股书，广合科技2020年和2021年两年合计税后净利润为25,662.47万元，较2.8亿元的90%（25,200.00万元）高出462.47万元，满足对赌协议对业绩的要求。但截至2022年12月31日，广合科技未能在上海或深圳证券交易所上市。

多家外协厂商受处罚

据招股书，当产能无法满足生产计划时，广合科技会通过《合格供应商名录》寻找外协加工厂商进行生产，以满足客户的需求。报告期内，广合科技前五名外协供应商加工费占外协加工总额比例分别为61.67%、82.98%、70.77%和69.01%。

前五名外协供应商榜单中列示的主要外协供应商共计9家，除Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd因注册地在国外，相关信息不可查之外，其他8家外协供应商中有6家供应商在报告期内均受到行政处罚。

其中，茂成电子科技（东莞）有限公司（下称“茂成电子”）为广合科技提供内层、压合服务，2019年和2021年的加工费分别为430.60万元和1,538.10万元，占比分别为15.28%和10.37%。企查查显示，茂成电子在2020年与2021年共受到环保处罚7次，安全监管处罚1次，前述8次处罚金额共计70.00万元。

（截图来自企查查）

广东骏亚电子科技股份有限公司（下称“骏亚科技”）为广合科技提供多制程外发服务，2020年至2022年1-6月的加工费分别为2,716.53万元、2,057.99万元和589.95万元，分别占比25.38%、13.87%和10.70%。企查查显示，骏亚科技2019年受到1次环保处罚，2021年受到1次安全生产处罚，罚款金额共计32.00万元。

（截图来自企查查）

其他4家外协厂商在报告期内也均受到处罚，罚款金额共计15.05万元。

与企信网年报数据“打架”

据审计报告，2019年年末，广合科技母公司的资产总额为130,399.37万元，负债总额为68,580.64万元，所有者权益总额为61,818.73万元；同期营业收入为133,348.53万元，利润总额为13,439.38万元，净利润为11,708.83万元。

2020年年末，广合科技母公司的资产总额为173,630.79万元，负债总额为89,681.31万元，所有者权益总额为83,949.48万元；同期营业收入为160,348.67万元，利润总额为20,912.48万元，净利润为18,369.18万元。

然而，以上财务数据却与其在企信网工商年报中所披露的数据“对不上”。

据2019年工商年报，2019年年末，广合科技母公司的资产总额为135,320.43万元，负债总额为68,736.24万元，所有者权益总额为66,584.19万元；同期营业总收入为133,397.18万元，利润总额为11,687.26万元，净利润为10,027.38万元。

（截图来自2019年企信网工商年报）

据2020年工商年报，2020年年末，广合科技母公司的资产总额为173,937.83万元，负债总额为89,738.15万元，所有者权益总额为84,199.68万元；同期营业总收入为160,914.32万元，利润总额为21,356.28万元，净利润为18,784.27万元。

（截图来自2020年企信网工商年报）

（数据来自审计报告和工商年报）