来源：壹财信

作者：赵书涵

今年3月，浙江夏厦精密制造股份有限公司（下称“夏厦精密”）申报深市主板IPO，并聘请财通证券担任保荐机构。8月19日，夏厦精密状态变为预披露更新。

【资料图】

从公示的申报材料来看，夏厦精密的股权结构中家族色彩浓重，控股股东宁波夏厦投资控股有限公司（下称“夏厦投资”）持股占比为91.92%，由实控人夏建敏一家三口100.00%控制。并且，实控人一家三口直接和间接合计控制夏厦精密100.00%的股份，股权结构极其集中。这样的管理也导致夏厦精密存在大量关联方及频发的关联交易。其中，一名外协供应商的股东中曾出现夏厦精密和控股股东的影子。再者，为了扫除上市障碍，夏厦精密在对关联方的收购或转让中，仍存在一些疑点。

与外协厂商关系脱敏

夏厦精密是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的企业，主要产品包括电动工具齿轮、汽车齿轮、减速机及其配件、智能家居齿轮和安防齿轮等，产品被应用于电动工具、燃油汽车、新能源汽车、机器人、智能家居、医疗器械、安防等领域。

在生产中，因为场地、产能限制及成本等因素的考虑，夏厦精密对于部分生产工序采用外协加工的方式。2019年至2021年，夏厦精密的外协费用分别为1,807.46万元、2,493.52万元、3,749.99万元，占主营业务成本的一成左右。外协供应商嘉兴特威金属科技股份有限公司（下称“嘉兴特威金属”）三年内位于夏厦精密前五大外协供应商的第一、二名，为夏厦精密提供热处理，各期采购金额分别为451.03万元、555.14万元、749.69万元。

据招股书，嘉兴特威金属成立于2010年9月7日，成立当年经业内人士介绍与夏厦精密开始合作。从国家企业信用信息公示系统公示的信息来看，嘉兴特威金属和夏厦精密的关系不单单如此。工商变更信息显示，夏厦投资于2017年6月7日退出嘉兴特威金属，股东变成高峰一人。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

另据企查查，在夏厦投资成为嘉兴特威金属股东之前，夏厦精密（宁波夏厦齿轮有限公司是曾用名）是嘉兴特威金属的股东，出资占比为30.00%。2012年10月23日，夏厦精密退出，夏厦投资成为嘉兴特威金属的新股东。

（截图来自企查查）

关联方转让真实性存疑

此外，夏厦精密为了整合业务、优化管理，2018 年起对多家关联方进行资产或股权收购。夏厦精密在收购中大多采用资产收购而非股权收购。

2018年6月、2018年11月、2019年7月，夏厦精密分别为以1,315.11万元、799.62万元、319.96万元的对价收购从事齿轮生产相关业务的宁波欣格传动科技有限公司、宁波雅仕得传动机械有限公司、宁波市镇海恒达液压电器厂（普通合伙）的资产。

夏厦精密还拓展了关联产业链，收购从事设备制造和刀具生产的关联方。2018年9月，夏厦精密实控人控制的宁波夏拓智能科技有限公司（下称“夏拓智能”）先收购宁波朗曼达工具有限公司（下称“朗曼达”）资产及负债，交易对价为1,986.67万元。朗曼达亦是实控人控制的企业，成立于2009年3月6日，夏厦投资出资占比为40.00%、刘大猷出资占比为18.00%、傅林海出资占比为16.00%、夏硕芳（夏建敏之兄夏雷鸣的女儿）出资占比为10.00%、谢桂平出资占比为8.00%、彭建华出资占比为8.00%，刘大猷、夏硕芳、谢桂平目前均是公司员工。不同于前述单独的资产收购，夏拓智能在吸收朗曼达的资产同时，还背负上了相应的债务，与前述的收购方式存在差异。

2020年6月，夏厦精密又以5,110.87万元的对价收购了夏拓智能的100.00%股权，实现了关联产业链的业务整合。2019年至2021年，夏厦精密设备和刀具的合计收入分别为2,668.68万元、2,608.58万元、3,221.44万元，占主营业务收入的比例不到一成。

夏厦精密除了收购关联方外，还进行了对外转让关联方，但是披露的转让信息却存在矛盾。

根据招股书，东莞市德威精密机械有限公司（下称“德威机械”）原是实控人夏建敏持股35.00%的企业。由于经营业绩不理想，2019年12月夏建敏将持有的德威机械全部股权转让给无关联第三方姜灵芝，并于2020年1月2日完成工商变更登记。德威机械主要从事数控外圆磨床等设备的研发、生产、销售，新增股东姜灵芝是德威机械法定代表人余铁水的朋友，因看好数控磨床、数控机床等设备的未来市场前景而受让股权。

但是从德威机械历年的工商年报来看，2015年末，德威机械的注册资本为490.00万元，杨雪堂出资220.00万元、夏建敏出资190.00万元、余铁水出资80.00万元，占比分别为44.90%、38.78%、16.33%。2016年末，德威机械的出资人变成熊义华、余铁水、杨雪堂，出资额分别为73.50万元、235.20万元、181.30万元。夏建敏退出，新增股东熊义华。而熊义华曾在德威机械2014年年报公示的股东名单中出现，消失在2015年年报公示的股东名单。

（德威机械2015年工商年报）

（德威机械2016年工商年报）

夏建敏退出后，熊义华、余铁水、杨雪堂三位股东的出资额没有变化。直到德威机械公示的2019年年报中，注册资本仍是490.00万元，但是股东新增了姜灵芝，其出资额为171.5万元，出资占比为35.00%，熊义华、余铁水、杨雪堂的出资额均减少。以上年报披露的信息俨然与招股书存在差异，招股书披露的股转真实性令人怀疑。

江西省丰诚精密机械有限公司（下称“丰诚机械”）也是夏建敏持股35.00%的企业，从事的业务与德威机械一致。2019年12月，夏建敏将持有的丰诚机械全部股权以0元对价转让姜灵芝。招股书解释，实控人夏建敏持有的丰诚机械股权并未实缴，且股权转让时丰诚机械尚未盈利，所以姜灵芝仅承继了夏建敏转让股权的实缴义务。

但是从丰诚机械的工商年报信息来看，2018年年报显示，丰诚机械的股东是夏建敏、杨雪堂、余铁水、熊义华四人，出资额分别为420.00万元（实缴出资额35.00万元）、222.00万元（实缴出资额18.50万元）、438.00万元（实缴出资额36.50万元）、120.00万元（实缴出资额10.00万元）。

（丰诚机械2018年工商年报）

2019年年报披露，丰诚机械的股东新增姜灵芝，认缴出资额为420.00万元，出资占比为45.00%，实缴出资额为35.00万元。姜灵芝受让了夏建敏持有的股权，夏建敏退出。这与招股书披露的夏建敏未实缴出资额不符。

（丰诚机械2019年工商年报）

面对以上信披出现的差异，保荐机构财通证券或需进一步核实，上述关联方的转让是实控人虚晃一枪还是真实转让？