国泰君安证券股份有限公司

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关于江苏武进不锈股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 310.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为 31,000.00万元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的发行费用 1,023.35万元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 29,976.65万元。上述募集资金已在 2023年 7月 14日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14899号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先投入，截至 2023年 7月 26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项为人民币21,306.26万元，本次拟置换人民币 21,306.26万元。具体情况如下： 单位：万元

项目名称	承诺募集资金投资金额	截至 2023年 7月26日以自筹资金预先投入金额
年产 2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目	31,000.00	21,306.26
31,000.00	21,306.26

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金发行费用共计 1,023.35万元（不含税），其中承销及保荐费用 566.04万元（不含税）已从募集资金中扣除，另外的承销及保荐费 188.68万元（不含税）、律师费用 21.00万元（不含税）、审计及验资费用 28.30万元（不含税）和信息披露费用 41.51万元（不含税）尚未支付，无需置换。截至 2023年 7月 26日，本公司已用自筹资金支付的发行费用为 177.82万元（不含税），本次一并置换。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于 2023年 8月 4日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对此议案发表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）会计师事务所的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏武进不锈股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA14933号），认为武进不锈编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—公告格式》的相关规定编制，如实反映了武进不锈截至 2023年 7月 26日止使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规的相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）